很多合伙人制之所以值得商榷，在于沒有把業務交易關系和治理交易關系的邊界分清楚。

 　　前文我們已經提過，在收益分配和權利分配上，實質上業務交易關系和治理交易關系是可以分別處理的。業務交易關系主要關注的是某一個交易，影響的是現期收入；治理交易關系主要關注組織，影響的是未來盈利能力。

 　　其中可能涉及到的交叉部分是：同一個利益主體，同時涉及到業務交易關系的收益分配和治理交易關系的權利分配。如果是一個利益主體的多個屬性，分別對應業務交易關系和治理交易關系，則分別處理，疊加在一起即可。但是反過來，如果是對一個利益主體同時采取業務交易關系和治理交易關系的激勵，只要做一個確認：如果貢獻只是在交易層面，影響現期收入；而不是在組織層面，不影響未來盈利能力，那么更多應該采取業務交易關系而非治理交易關系。

 　　很多合伙人商業模式的做法之所以值得商榷，主要在于沒有把業務交易關系和治理交易關系的邊界分清楚，經常出現這種錯位：第一，貢獻錯位。這個利益主體的貢獻只是在某個交易層面，只是影響現期收入；但是給了股權（收益權，或者收益權加控制權），考慮的就是組織層面、未來盈利能力了。第二，目標錯位。利益主體考慮的是其個人目標實現的難易程度，企業需要考慮的是長期戰略目標的路徑與實現。第三，時間視野錯位。例如，“現在”與“未來”，“短期”與“長期”，這就是不同的時間視野。不同利益主體根據其與企業的交易關系（包括業務交易關系和治理交易關系）不同，其時間視野也不同，相互之間會發生矛盾和錯位。

 　　業務交易關系和治理交易關系一旦發生錯位，就有可能導致以下五大陷阱。

 　　 陷阱一，“搭便車”  一個利益主體，其業務交易關系影響不了組織的未來盈利能力，就有可能搭便車，不作為。由于業務交易關系關注的是具體某一個交易活動，而治理交易關系的分配是按照未來盈利計算的。這里面可能產生兩種錯位：

 　　第一種錯位，“現在”的交易活動和“未來”的盈利可能關系不大，或者有巨大不確定性，這時候，即使“現在”投入很大的努力，也不能對“未來”起到很大影響，于是，該利益主體選擇不作為。比如，某些行業屬于周期性行業，影響其未來發展的核心因素是系統性風險，跟經理人的努力程度關系并不強；或者，某些行業的核心生產要素是一些原材料或者其他要素，而獲得所有權的利益主體對應的業務交易關系并非起到關鍵作用、不是足以影響“未來”盈利的核心生產要素，那么，該利益主體也會放棄努力，采取“搭便車”的行為。

 　　第二種錯位，“局部”的業務交易活動和“整體”所有權的錯位。某個利益主體的業務交易活動是屬于對“局部”未來盈利有影響的，比如某個分店，某個分公司，某個業務板塊。但是，其獲得的分配卻是“整體”企業組織的所有權。這時候，即使其努力程度可能使“局部”未來盈利提高一倍，但由于“局部”占據“整體”的比例太小，投入是“局部”的，獲益是“整體”的，投入和產出嚴重不匹配，那么，該利益主體也會選擇搭便車、不作為。

 　　 陷阱二，“道德風險”  如果某一利益主體，其業務交易關系和治理交易關系有一定聯動影響，則很有可能會產生道德風險：通過做好當期的業績或者修飾當期財務報表，拉升短期股票等。

 　　與陷阱一中業務交易關系與治理交易關系聯動性不強相反，陷阱二是另外一個極端，就是業務交易關系會影響到治理交易關系，這時候很有可能產生道德風險。

 　　不管是期權，還是股票等治理交易關系，都有一定的履行時間，比如行權期，比如職業經理人的任期對應了一定的股份有效期（即使是終身制，利益主體——其決策者對應到自然人——也有一定界限的自然壽命，如生、老、病、死）。因此，當我們分析治理交易關系影響的是“未來”盈利的時候，其實是一個有限的、不遠的、還沒到來的時間，是擁有所有權的利益主體可以得到剩余收益權的時間點。如果某個利益主體，其業務交易關系可以影響到治理交易關系的收益，他就有很強的意愿，通過一系列的業務交易關系操作去提高其在行權時間點的所有權收益，比如短期能帶來收益而長期將導致虧損的合同（這里的長期，指的是獲得所有權收益之后的時間點，比如，期權兌現。而短期，則相應地，指還沒獲得所有權收益的時間點）。

 　　 特別的，在以下幾種情況疊加中，更有可能發生道德風險：

1、如果在一個企業組織中，存在多類利益主體擁有所有權；

2、這幾類利益主體的所有權期限不同，比如同時存在三類利益主體：擁有三年期權的職業經理人、十年期限的長期投資者、理論上可能會永遠擁有所有權的創始人及其家族；

3、有一類利益主體（如擁有三年期權的職業經理人），同時具備以下特征：所有權期限比較短、對業務交易關系有決策權、該業務交易關系會影響未來盈利。

 　　當同時滿足以上條件時，這一類利益主體就有很大的意愿發生“道德風險”行為：通過做好當期的業績或者修飾當期財務報表，拉升短期股票等。

 　　陷阱三，界面不清導致利益錯位，如關聯交易導致的利益沖突等。  這里的界面不清，指的是業務交易關系和治理交易關系相互之間的區分不清晰，產生交叉、模糊的現象。有可能帶來的關聯交易，在法律上，有比較明確的定義，比如，購買或銷售商品、購買其他資產、提供或接受勞務、擔保、提供資金、租賃、代*理、研究與開發轉移、許可協議、代表企業或由企業代表另一方進行債務結算、關鍵管理人薪酬等。

 　　上文提到的道德風險，是用“現在”的業務交易關系去損害“未來”的治理交易關系，而界面不清所導致的關聯交易等，則是用“部分”、某些利益主體的利益去損害“整體”、其他利益主體的利益，在時間影響上有可能是長期存在的。在這個企業中，利益主體的利益可能只占據小比例的一部分；而在關聯的企業中，利益主體的利益可能是全部，或者是更大比例的一部分。

 　　 陷阱四，如果企業處于行業前景下降通道，治理交易關系的吸引力會大打折扣。合伙人主要關注企業未來盈利中自己可以從中獲利的部分利益（包括控制權和收益權）。影響因素包括兩部分：第一部分是大環境，是合伙人很難去影響的，或者影響力不足；第二部分則是合伙人的努力程度，這是合伙人自己可以選擇的。對于不同的企業而言，這兩部分對未來盈利的影響力是不同的。

 　　對于某些企業，一旦處于行業前景上升通道，或者未來價值空間巨大、可期，合伙人的努力可以起到“四兩撥千斤”的效果，于是有很大的動力去發揮主觀能動性。對于某些企業，一旦處于行業前景下降通道，或者未來價值空間不大、不確定性很大，這對企業盈利前景又起到主要作用時，合伙人就有可能選擇不努力，隨大流。因為合伙人會衡量投入產出比。

 　　陷阱五，即使可以做到正向激勵，結果也可能是與公司戰略不一致。對業務交易關系而言，不管是提升價值、減少成本還是降低風險，其實都可以提升企業未來盈利，從而提高合伙人治理交易關系的收益。

 　　但對于不同企業而言，其戰略目標是獲得長期的市場競爭優勢，這與提升未來盈利并不一定一致，有時候還可能需要犧牲一定的未來盈利，比如投資戰略不動產。

 　　打個比方，為了獲得長期的市場競爭優勢，某企業應該更關注“提升價值”的戰略目標。但對于提升企業未來盈利而言，“減少成本”與“提升價值”都可以實現這個目標，但是，對合伙人而言，“減少成本”更為容易達成，那么就會選擇“減少成本”，放棄“提升價值”，從而損害了企業獲得長期競爭優勢的戰略意圖。

 　　 總而言之，合伙人商業模式其核心陷阱可以歸結為一點，就是：合伙人的抉擇有成本，也有收入，一個理性的合伙人就會綜合考量其行為的收入、成本以及相應的風險。任何一個行為（努力工作、制定什么規則、搭便車、道德風險、關聯交易等），只要其綜合的抉擇收入低于抉擇成本（所謂綜合的抉擇收入、抉擇成本，指的是考慮到了未來不確定性，也就是風險因素），就不會去做；反之就有可能選擇去做。

 　　打個比方，如果一個合伙人同時與業務交易關系和治理交易關系相關，而其業務交易關系可以影響到治理交易關系，比如制訂業績規則（治理交易關系觸發的條件）、監督考核規則等，那么為了獲得治理交易關系的收益，合伙人就會制定對自己有利的規則、不容易被監督考核的規則，從而導致規則實質上的無效。在這種情況下，合伙人需要對比的抉擇是：“寬松”還是“嚴格”的業績規則、監督考核規則。其抉擇收入是：治理交易關系的未來收益；抉擇成本是：制訂規則的成本，努力程度。

 　　制訂規則成本可看成是恒定的。在“寬松”規則下，努力程度高，有很大可能實現治理收入；努力程度低，會降低實現治理收入的可能性，但仍然有可能實現。在“嚴格”規則下，努力程度高，不一定實現治理收入；努力程度低，則有很大的可能性不能實現治理收入。因此，綜合考慮，顯然，制定“寬松”的規則，然后選擇中等以上的努力程度，是綜合收益最高的。

 　　再打個比方，如果努力程度跟未來盈利關系不大，可能是因為行業未來價值空間的問題，也有可能努力程度影響的是“局部”，而未來盈利主要受“整體”影響。這時候，抉擇收入是未來的治理收入，不受努力程度影響；抉擇成本是努力程度，越努力，成本越高。由于未來治理收入不受努力程度影響，可視為常數；那么，不努力，搭便車，可以降低抉擇成本。從而抉擇收益（抉擇收入減去抉擇成本）實現最大化。這就是“搭便車”。

 　　事實上，現在大受熱捧的很多熱門合伙人商業模式，都沒有很好地真正規避以上所講的道德風險、搭便車、關聯交易、不作為等合伙人行為。當然，以上的闡述并不代表合伙人商業模式必然失敗，只是指出：任何商業模式都有其前提條件，這是我們需要時刻關注的。

 　　論述到這里，我們很想探討一個問題：如果要激勵、影響核心利益主體的積極性、資源和精力投入程度，合伙人商業模式一定是唯一的交易關系選擇嗎？只要我們深入思考，就會發現，合伙人商業模式的核心意圖是想通過治理交易關系來影響、控制業務交易關系，然而，通過前面的分析，我們已經知道，治理交易關系和業務交易關系是可以分開處理的，在很多場合也是可以相互替代的。因此，治理交易關系并非唯一選擇，合伙人商業模式有其他的替代*辦法。